公司减资中“已知债权人”的认定与责任

彭耀洲

律师

核心观点

公司减资未通知已知债权人的，减资股东在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。争议中的债权、数额尚未经生效文书确认的债权，同样可能落入“已知”的范围。

一、问题的提出

注册资本认缴制下，公司对外负债后通过减资降低账面责任的情形并不少见。这类纠纷常被概括为“债权人能否穿透公司追及股东”，但穿透的入口只有一处：公司在减资时，未对特定债权人履行通知义务。由此真正决定案件走向的，是“谁是需要直接通知的已知债权人”——债权数额尚未经生效文书确认、双方仅处于合同履行争议之中的相对方，是否也在其列。

《公司法》要求公司减资时通知债权人并公告，却未界定“债权人”的范围。这一规范空白，使得同一个减资行为在不同法院可能得出不同结论。本文以笔者代理的一起案件为样本。该案自2023年5月债权人申请仲裁起，历经广州仲裁委员会（2023）穗仲案字第9629号裁决、广州市荔湾区人民法院（2025）粤0103民初7998号一审判决、广州市中级人民法院（2026）粤01民终2002号二审判决，共三个程序。笔者代理减资股东一方，两审中围绕“是否属于已知债权人”提出多项抗辩，两审判决对这些抗辩的回应，恰好呈现了这项规则的当前边界。文中公司名称与当事人姓名均使用化名，案号保留以便查核。

二、案件脉络：从合同履行争议到两审终审

（一）基础交易与履行争议

2021年11月10日，甲公司（环境科技公司，供方）与乙公司（农业发展公司，需方）签订《项目合作协议书》，约定由甲公司研发生产除湿热泵烘干成套设备，合同总金额240万元。协议约定的验收标准按企业技术标准及项目技术要求执行，设计值为干粉含水率不高于20%、干粉每小时产能800公斤；达到设计值90%的视为验收合格，经调整后仍低于设计值80%的，需方保留退货权。

协议签订后，乙公司陆续支付设备款170万元，其中多笔款项汇入甲公司负责案涉交易的联络人王某的个人账户。2022年4月至8月，设备完成发运、安装并通电调试；此后双方就产能与含水率是否达标持续争议，至2022年11月仍在交换调试数据。

（二）减资与仲裁裁决

2023年1月31日，乙公司向甲公司工商登记地址邮寄《函》，主张解除协议并返还已付170万元。该邮件收件人为甲公司联络人王某，后因拒收退回。2023年3月2日，乙公司再次送达《函》，要求甲公司于3月10日派员到其厂房参与设备现状及生产运行的拍摄取证，甲公司法定代表人及代理律师到场。

2023年3月6日，甲公司股东会决议将注册资本由1000万元减至10万元，3月7日在国家企业信用信息公示系统公告，4月27日完成变更登记。公司2019年增资至1000万元及本次减资均为认缴，2022年度报告载明认缴出资时间为2099年12月31日、实缴出资为0元。减资过程中，公司未向乙公司直接送达减资通知。

2023年5月29日，乙公司向广州仲裁委员会申请仲裁，请求解除合同、返还170万元并赔偿损失；甲公司提出反请求，请求乙公司支付剩余货款70万元。2024年6月7日，仲裁裁决认定：协议书性质为承揽合同项下的定作合同；甲公司交付的设备经调整后仍未达到“通过验收”或“视为验收合格”的标准，乙公司享有退货权；协议书于2024年2月27日解除，即甲公司收到仲裁申请之日，乙公司此前主张解除的《函》未送达；甲公司返还货款140万元、补偿公证费32800元并承担部分仲裁费；甲公司的反请求全部未获支持。

（三）执行程序与两审诉讼

2024年6月18日裁决书送达后，乙公司申请强制执行。执行中仅扣划甲公司部分存款；查封的设备经评估后一拍、二拍均流拍；未发现其他可供执行财产，法院于2025年9月22日裁定终结本次执行程序。

此后乙公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉减资股东。一审判决：股东张某、李某在减资990万元范围内对甲公司的涉案债务承担补充赔偿责任。二审于2026年3月30日判决驳回上诉、维持原判。

三、规范起点：通知与公告的关系

（一）规范文本与体系参照

2018年修正的《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该条并未界定通知义务所及的债权人范围，构成实务分歧的规范根源。

2023年修订的《公司法》第224条延续同一结构，将公告渠道扩展至国家企业信用信息公示系统，并区分简易减资与一般减资。第225条另设简易减资：公司依照第214条第2款弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，此种减资不适用第224条第2款的通知程序，仅需公告；但其前提是公司“不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务”。反向解读该前提即可得出重要结论：凡减资实际免除股东出资义务的，均不属简易减资，公司仍须履行通知程序。认缴制下的减资，恰以免除股东的未到期出资义务为内容。

体系上还可参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第11条第1款：公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并依法公告。同为债权人保护程序，“已知债权人”是公司法体系中的既有概念，且清算程序明确要求“书面通知”。

法条引用

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百七十七条第二款公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（二）“通知”与“公告”针对不同对象

规范将通知与公告并列，两者并非可以择一履行的义务。公告是一种拟制通知，适用于无法联系或尚未明确的债权人；对已知且能够联系的债权人，公司应当直接通知。河南汤阴法院在（2025）豫0523民初3900号判决中即认为，公告通知系对书面通知的补充，仅适用于不能书面通知到的债权人或未知、不明确的债权人。上海松江法院在（2024）沪0117民初20683号判决中重申，公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定通知义务，不能在未通知的情况下直接以登报公告代替。

对这一立场，多地裁判给出了相近的表述方式。北京西城法院在发布的涉股东出资纠纷典型案例中直接以“点对点进行通知”界定第177条第2款的要求。北京大兴法院在（2025）京0115民初39679号判决中写得更直白：法律不应苛责每个债权人随时关注所有债务人何时作出减资公告，故对已知的、明确的债权人，公司应当以书面方式通知为原则、公告通知为补充。江苏高院2024年公司纠纷典型案例之五（该案由南京市溧水区人民法院审理）明确，公告通知的适用前提是无法与债权人取得联系，对已知或应当知道的债权人不得以公告代替通知；该案减资股东最终被判令在减少出资805.8万元的范围内承担补充赔偿责任。

四、一审的争议：债权确定于何时

两审法院归纳的第一个争议焦点完全相同：乙公司是否为甲公司减资时的已知债权人，张某、李某及甲公司在减资时未通知乙公司，是否应承担相应法律责任。这一焦点正是本案的胜负所系，也是本文讨论的中心。

（一）我方的主张：四层递进的防御

一审阶段，笔者围绕这一焦点为张某、李某一方构建了四层防御，其共同前提是一致的：减资决议作出之时，乙公司尚不构成应当被通知的债权人。

第一层，债权确定时点。可以确认乙公司债权人身份的时间是2024年6月18日裁决书送达之日，此前双方并无确定的债权债务关系。仲裁裁决已明确认定，乙公司2023年1月落款、主张解除合同并返还设备款的《函》并未送达，故以该函主张解除之时点确定债权，缺乏事实依据。

第二层，函件性质。乙公司据以主张“甲公司已知其权利主张”的2023年3月2日公证《函》，内容仅是要求甲公司派员到场参与设备现状拍摄取证，并无主张返还设备款、构成债权人身份的意思表示；甲公司按约到场配合取证，属于对正常履约协调的响应，不能由此推定公司知道或应当知道对方是债权人。

第三层，争议属性。函件所指仅是设备能否正常投产的履行争议，且此时乙公司尚拖欠70万元尾款——一个尚欠付合同价款的相对方，难谓减资时必须直接通知的债权人。

第四层，责任财产。公司增资、减资均为认缴，股东未实际取回出资，公司对外责任财产未因减资发生变化，不存在“抽逃”的事实基础。

（二）一审的认定：从注册资本功能出发

一审的说理从注册资本的功能切入：公司注册资本既是股东承担有限责任的基础，也是交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据；股东负有诚信出资以保障债权人交易安全的责任，公司减资将导致债权不能实现的风险增加，故减资时应依法通知债权人，且该义务、权利不因股东认缴出资而受影响。

在此基础上，一审认定甲公司在减资时知道或应当知道乙公司是已知债权人；减资系股东决议的结果，受益人是股东，该情形与股东抽逃出资对债权人的侵害在本质上是相同的，故参照《公司法解释三》第14条第2款，判令张某、李某在减资990万元范围内承担补充赔偿责任。

一审的认定建立在“合同相对方＋已支付170万元价款”的事实之上，但对“已知”的判断过程着墨不多。围绕函件性质、债权确定时点的抗辩为何不足以动摇这一认定，二审给出了更为完整的回答。

五、二审的争议：“实质争议阶段”的提出

（一）上诉阶段的争点

上诉围绕一审判决的两处认定展开，其中与本文相关的是第一处：一审认定减资时“知道或应当知道”乙公司为已知债权人，认定事实不清、适用法律错误。笔者在上诉中把一审阶段的四层防御整合为三点：

其一，一审以3月2日《函》与到场取证为由推定“知道或应当知道”，没有事实与法律依据。该函并无主张退还设备款、构成债权人身份的意思表示；收函与否在仲裁中已经查明，无须推定。

其二，函件所指仅是设备能否正常投产的履行争议，乙公司此时尚欠付70万元设备款，不能仅凭此函认定其为已知债权人。

其三，140万元债权形成或确定的时间只能是2024年6月18日裁决书送达之日；减资决议作出时，双方既无明确的债权债务关系，亦不属于“尚未形成但必然发生”的债权债务关系。

（二）二审的说理：一条完整的论证链

二审期间各方均未提交新证据，一审查明的事实全部予以确认。判决将争议聚焦于同一焦点，但给出了一条远比一审完整的论证链：

第一环，合同关系与价款支付。乙公司自2021年11月起与甲公司建立合同关系，已支付170万元设备款，甲公司交付的设备经持续调试仍未能满足合同约定的产能标准。

第二环，两份函件的评价。2023年3月2日的《函》要求到场公证取证，甲公司实际指派法定代表人及法律顾问到场，客观上已接收该函件；在此之前的2023年1月31日函件中，乙公司已经基于设备质量问题主张解除合同并返还货款，甲公司负责案涉交易的联络人王某无正当理由拒收函件，应视为已经送达。

第三环，自认的效力。甲公司在仲裁中自认设备未达标准，双方债权债务关系处于实质争议阶段。

第四环，结论。甲公司于2023年3月6日作出减资决议时，乙公司作为合同相对方及已支付大部分价款的债权人，显然属于“已知债权人”的范畴；公司未直接通知、仅通过公告程序履行形式义务，违反《公司法》（2018年修正）第177条关于必须通知债权人的强制性规定。减资行为直接导致注册资本由1000万元骤降至10万元，乙公司依生效仲裁裁决申请执行后，因甲公司无其他可供执行财产而终结本次执行程序，证明减资已造成债权实现的重大障碍。减资系股东决议的结果、受益人是股东，其行为效果等同于通过抽逃出资方式损害债权人利益，故类推适用《公司法解释三》第14条第2款，判令张某、李某在减资990万元范围内承担补充赔偿责任。

（三）两审说理的三处要点

将两审判决对照观察，有三处值得记录。

第一处，同一份函件在两个程序中的评价发生转换。仲裁裁决认定2023年1月31日的《函》因拒收而未送达，合同解除时点相应后移至仲裁申请送达之日——这一认定对我方有利；二审却在已知债权人的判断中认定“无正当理由拒收应视为已送达”，同一事实转而成为对我方不利的依据。跨程序案件中，一方对来函的处置方式，可能在后续程序中被重新评价。

第二处，判断标准由“债权确定”前移至“争议现实发生”。二审不以债权数额经生效文书确认为要件，而以减资决议作出时双方债权债务关系是否已处于实质争议阶段为判断重心；公司在前一程序中的自认（设备未达标），被作为争议已经现实发生的证据使用。公司在仲裁、诉讼中的陈述口径，由此具有了超出该程序的效力外溢。

第三处，“类推抽逃出资”的责任构造得到两审一致确认。违法减资→参照抽逃出资→《公司法解释三》第14条第2款的补充赔偿责任，这条路径在本案两审中均被采用，与广东以外多地裁判的取向一致。

六、“已知”的范围：类型与判断标准

本案争议的实质，是“已知债权人”的时间边界。检索近年的裁判可以发现，认定范围正沿三个方向扩张：从已确定的债权，扩张到已进入诉讼、仲裁的债权，再扩张到尚未起诉但已现实发生的争议债权；债权数额是否确定，亦不再作为独立要件。

（一）减资决议时已经确定的债权

此类情形争议最小。浙江杭州余杭法院发布的公司类纠纷审判典型案例之十中，公司与对方于2015年10月对账确认欠付货款67万元，2016年7月作出减资决议并登报公告而未通知该债权人，法院认定全体股东应在减资范围内对不能清偿部分承担补充赔偿责任。

（二）已进入诉讼或仲裁、尚未审结的债权

江苏高院2024年公司纠纷典型案例之五中的减资，发生在合同纠纷诉讼审理期间；北京朝阳法院发布的民营企业股东出资规范治理典型案例之六中，减资决议作出时，相对方起诉要求返还投资款的案件正在审理，判决尚未作出。两案均认定在审案件的相对方属于已知债权人。该典型案例还专门澄清了两点常见认识误区：一是以为完成公告与备案即可，二是以为只有生效判决确定的才是已知债权人。

江苏无锡中院（2020）苏02民终4581号判决则把这一标准又推进半步：减资决议作出时，一审判决虽已作出但尚未生效，公司参与了该案全部诉讼程序并在诉讼中确认、核算了债权金额，据此认定公司对债权系明知，应当履行通知义务。

（三）尚未起诉、但已现实发生的争议债权

四川高院2024年度商事审判十大典型案例之一中，公司与相对方就合作协议是否成立、款项返还有无依据存在争议，相对方已于2019年12月起诉，公司于2020年1月减资。法院认为，公司在此期间减资，实质上减少了责任财产，存在损害债权人利益的或然性，该相对方应当认定为通知义务所及的债权人。该案典型意义部分明确表述：应当通知的债权人范围，不仅包括减资决议作出时已确定的债权人，还包括尚有争议的债权人。

本案比四川这一案例又向前一步：减资决议作出时，乙公司尚未提起仲裁，双方之间只有设备质量与款项返还的往来函件与持续争议。二审以“债权债务关系处于实质争议阶段”作为认定依据，实际上把认定时点前移到争议现实发生之日。

（四）减资程序跨期时形成的债权

减资程序自决议至完成变更登记，通常需要数十日。天津三中院（2019）津03民终1063号判决中的减资历时近21个月，公司先后两次向债权人发出书面文件，债权人的数量和范围在此期间发生了变化。法院认为，相对人的债权形成于减资过程之中，公司既未在履约前披露减资事宜，也未在第二次通知时予以通知，减资行为存在瑕疵；若以公告之日作为减资生效的时点，对债权人显然有失公平。山东威海文登法院（2022）鲁1003民初3414号判决亦持同一思路：相对方对公司享有债权的确定虽在减资之后，但债权发生在先，债务诉讼发生在减资决议之后、工商变更登记之前；法院并明确“不应对债权人范围进行机械限缩解释”，“至于债权性质、数额是否确定，均不影响两人作为债权人的身份”。

（五）判断标准的三项要素

将上述裁判的论证归纳起来，判断“已知”与否通常考察三点：债权的基础关系是否已经形成、债权人是否明确、公司是否知晓。新疆乌鲁木齐中院（2025）新01民终8217号判决对此有较为完整的表述：债权是否已知，应以债权基础关系是否形成、债权人是否明确、债务人是否知晓为判断标准，而非以司法裁判或调解书的作出时间为准。该案的合同签订于2021年11月，结算单显示结算周期为2021年11月至12月，相对方于2023年8月起诉，公司于此后公告减资而未直接通知，法院认定减资程序存在瑕疵。

其中“公司是否知晓”一项，往往借助公司自身的法定义务来推定。福建福州中院（2020）闽01民终2972号判决指出，公司减资时必须编制资产负债表及财产清单，按会计制度，资产负债表中包括应付账款，故公司对其欠付相对方货款这一事实应当知晓，对相对方系其债权人亦应当是明知的。一张资产负债表与财产清单，本身就是排查已知债权人的制度工具；未完成该项排查即办理减资，难以主张自己不知情。

债权数额与清偿期，均不构成障碍。上海松江法院（2024）沪0117民初20683号判决认为，债权的存在不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。福建福州中院（2025）闽01民终2317号判决中，相对方基于差额补足协议享有的或然债权，亦被认定为减资时的已知债权。河南汤阴法院（2025）豫0523民初3900号、福建三明三元法院（2025）闽0403民初5270号判决均强调，通知义务所及的债权人不以生效法律文书确认为必要。

（六）一处相反裁判及其回应

上述扩张并非没有对立面。上海一中院（2015）沪一中民四（商）终字第1901号判决持相反立场：减资时，双方的债权债务纠纷尚在审理，相对方是否为债权人尚处争议、须通过生效判决认定，此种情形下相对方显然并非公司已知的债权人，公司无需对其承担通知义务；该判决并认为，减资过程中对债权人的通知义务依法应由公司履行，股东并无此种法定义务。该案的论证包含一项值得注意的诉讼逻辑：若减资时对尚处诉讼中的对方负有通知义务，对方即可依公司法要求公司清偿债务或提供担保，其后果等于公司对相应债权债务予以确认，则该诉讼本身将失去实际意义。

这一立场在此后的裁判中较少获得延续。四川高院在（2025）川民申428号再审审查裁定中明确，债权未届清偿期或者尚有争议，并不影响债权人身份的认定；该案并指出，虽然法律未明确规定对已知债权人必须采用书面方式通知，但从立法目的出发，对能够通知到的债权人，公司必须以书面方式通知。

两种立场的分歧，实质是对“减资程序所要保护的债权人”理解不同：收缩的解释以债权的确定性为门槛，扩张的解释以债权基础关系是否形成、公司是否知晓为门槛。从近年的裁判取向看，尤其是新《公司法》第226条确立减退出资应当恢复原状的规则之后，扩张解释已成为主流；但在个案中，尤其当减资发生时双方争议刚刚萌芽、债权金额难以估算、且公司提供了完整的资产负债排查记录时，收缩解释仍有主张空间。

七、减资股东补充责任的构成与范围

（一）责任性质：减资与抽逃出资的规范竞合

现行《公司法》原未就违法减资的民事责任作出专门规定，裁判普遍借助抽逃出资的规范构造。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第12条将“其他未经法定程序将出资抽回的行为”列为抽逃出资的情形之一，第14条第2款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

法条引用

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

判例在这一构造上的表述相当直接。江苏盐城中院2020至2023年公司治理纠纷十大典型案例之一认为，公司股东在未依法通知债权人的情况下减资，该减资行为的性质及对公司债权人利益的损害，等同于违法抽逃出资。

2023年修订的《公司法》第226条为同一问题提供了直接的规范依据：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第1条第2款第（五）项，公司法施行前公司违反法律规定减少注册资本造成公司损失、因损害赔偿责任发生争议的，适用该条。即便减资行为发生于新法施行之前，其损害赔偿责任亦可溯及适用第226条。

（二）责任范围：三种处理方式

责任范围是各地裁判差异较集中的地方，至少存在三种处理方式。

多数裁判以减资额为准。本案一审、二审均判决股东在减资990万元范围内承担补充赔偿责任。广东中山法院在（2024）粤2071民初28612号判决中，参照《公司法解释三》第13条第2款、第14条第2款，判令股东在减资245000元的范围内承担补充赔偿责任。天津静海法院（2026）津0118民初2980号判决亦认定减资程序违法构成抽逃出资，判令股东分别在减资23940000元、15960000元范围内承担补充赔偿责任。

少数裁判以减资后的认缴出资额为限。郑州中院（2021）豫01民终2021号一案中，公司注册资本由2000万元减至200万元，二审审慎地区分了减资与抽逃出资，认为在股东认缴而未实缴的情况下，减资系免除股东认缴但尚未届期的出资义务，而非将已缴出资抽走转出，不构成抽逃出资；但公司经终结本次执行程序、已具备破产原因，故依第17条追加股东为被执行人，责任范围按减资后的注册资本200万元及各股东持股比例分配。

另有裁判认为责任可因事后补正而消灭。重庆五中院（2023）渝05民终10716号判决认定，公司违法减资，股东应承担补充赔偿责任；但公司恢复注册资本且股东完成出资义务后，股东不应再对公司债务承担补充赔偿责任。

（三）本案两项抗辩未获采纳的原因

本案中，笔者提出的两项抗辩未获两审采纳，其原因值得逐一检视。

其一，“形式减资、未取回出资”。笔者主张公司减资前后注册资本均为认缴，股东未实际增加或取回出资，公司责任财产未发生变化，不构成抽逃出资。该抗辩在现行框架下难以成立。认缴资本是股东对公司的未到期出资义务，登记信息构成债权人信赖的基础；对认缴资本减资，实质是免除公司对股东的未到期出资债权，公司净资产相应减少，与仅减少资本额以弥补亏损、不发生净资产流出的形式减资并不相同。《公司法》第225条把“不得免除股东缴纳出资或者股款的义务”设为简易减资的前提，第226条又要求“减免股东出资的应当恢复原状”，两项规定相互衔接，已基本否定以“未取回出资”为由的抗辩空间——法律要求恢复的是出资义务本身，而非已交付的资金。

其二，“减资与债权不能实现之间不存在因果关系”。笔者主张查封设备合同价值240万元、足以覆盖债务，减资并未影响债权实现。法院则以终结本次执行为据认定损害要件成立：公司名下仅扣划甲公司部分存款，查封设备经评估后一拍、二拍均流拍，未发现其他可供执行财产，已于2025年9月22日裁定终结本次执行程序。执行程序的终本裁定，在后续诉讼中成为公司不能清偿的现成证明。

（四）责任主体与实现路径的延伸

减资责任的承担主体亦在扩张。成都中院公布的惩治逃废债典型案例中，公司执行董事兼法定代表人、总经理因协助配合违规减资、未尽董事职责，被判令对股东的补充赔偿责任承担连带责任。《公司法》第226条已将负有责任的董事、监事、高级管理人员一并纳入赔偿主体，减资的决策与执行环节由此均须留痕。

实体责任成立之后，债权人还面临程序选择：在执行程序中申请追加减资股东为被执行人，还是另行提起诉讼。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第18条以“抽逃出资”为追加事由，第17条则针对未缴纳或未足额缴纳出资的股东。减资能否归入“抽逃出资”，各地裁判分歧明显：青岛中院发布的执行程序变更追加典型案例之八中，法院裁定追加减资股东为被执行人，在其减资6825万元范围内承担法律责任；而黑龙江高院（2018）黑民终372号判决认为，减资与抽逃出资在行为主体、构成要件、程序与法律后果上均不相同，减资行为是否合法不属于追加被执行人程序的审查范围，债权人应另行诉讼。两条路径在责任范围上差异悬殊：依第17条追加限于减资后的认缴出资额，以本案为例仅10万元，与另诉取得的990万元相去甚远。本案债权人未申请追加、径行另诉，也得以在诉讼中完整展开“是否属于已知债权人”这一争议。

法条引用

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十八条第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。第十八条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

八、代理实务要点

（一）代理债权人一方

其一，以减资决议作出之日为基准时点组织证据，收集该日之前形成的合同、往来函件、对账记录、诉讼或仲裁材料，用以证明对方在决议日前已是已知债权人。争议已经开始、相对方已明确主张权利的事实，即便未经裁判确认，同样可以作为组织证据的对象。本案两审认定争议中的债权亦属已知债权人，为这类案件提供了可援引的先例。

其二，路径选择先于文书起草。核查被执行公司的减资时间、方式、减资前后注册资本与实缴情况、执行程序是否已终本；对于减资额远大于减资后认缴出资额的案件，直接另案起诉通常更为稳妥。

其三，注意公司在减资登记时向登记机关提交的《公司债务清偿或提供担保的说明》。此类文件中若载明“债务已清偿完毕”“如有遗漏由股东按原认缴出资额承担责任”等内容，在追加与另诉中均可作为股东承担责任的直接依据。

其四，推动执行程序终结本次执行，据此固定公司不能清偿与损害结果的事实。本案的终本裁定在后续诉讼中即为法院认定损害要件的现成依据。

（二）代理减资股东一方

其一，抗辩的重心应放在过错与清偿，而非减资的形式。本案中“形式减资、未取回出资”与“减资与损害无因果关系”两项抗辩未获采纳，其原因已如前述。

其二，若拟主张相对方不属已知债权人，可行的着力点有三：减资时双方争议尚未现实发生，仅有单方函件而无相对方的权利主张；公司已按会计准则编制资产负债表及财产清单，并对清单所列债权人逐一通知，能够证明已尽排查义务；减资额、减资后注册资本与债权的比例关系能够说明减资与债权不能实现之间缺乏关联。

其三，跨程序陈述的一致性应当预先管理。本案中，公司在前一程序中的自认与联络人拒收函件的事实，均在后一程序中被重新评价并成为不利依据。代理人在前一程序中陈述与处置时，应当预判其在后一程序中可能被援引的方式。

其四，优先考虑以清偿、提供担保或者恢复出资的方式消除损害要件。重庆五中院（2023）渝05民终10716号判决确认，公司恢复注册资本且股东完成出资义务后，股东不再对公司债务承担补充赔偿责任。相较形式抗辩，这一路径具有实体法上的依据。

（三）公司减资的合规要点

减资前应当完成已知债权人的排查并形成清单，按决议之日起十日内通知、三十日内公告的时限推进，对已经发生争议的相对方不得遗漏，并留存送达凭证。公司作出减资决议时，凡已形成请求权基础的相对方均应列入清单，不得以债权数额未经裁判确认为由排除。就本案类型的交易而言，履行中出现质量、产能争议的相对方，自争议现实发生之日起即应纳入排查范围。登记机关要求提交的债务清偿说明亦应据实填写，虚假陈述将直接构成认定股东责任的依据。

风险提示

对公司股东而言，减资并不减责任。违法减资的责任不因出资尚未届期而免除，亦不因股东未实际取回出资而豁免；仅办理公告、未直接通知已知债权人的，构成程序违法。已经涉诉、已经发生质量或款项争议的相对方，均属应当直接通知的范围。向登记机关提交的债务清偿说明应当据实填写，虚假陈述将直接成为认定股东责任的依据。

操作建议

对债权人而言，发现债务人减资，应当先核查减资时间、方式与减资前后注册资本、实缴情况，再判断实现路径：减资额显著大于减资后认缴出资额的，直接另案起诉的确定性通常高于申请追加。已经取得生效法律文书的，可推动执行程序终结本次执行，据此固定公司不能清偿与损害结果的事实基础。

九、余论

本案历经仲裁与两审诉讼三个程序，围绕“是否属于已知债权人”这一焦点，双方的主张与裁判的回应层层推进，最终落在一条比既有裁判更靠前的规则上：减资决议作出时，债权债务关系处于实质争议阶段的合同相对方，即属应当直接通知的已知债权人。

三点观察值得记录。第一，已知债权人的判断标准正由“债权确定”转向“争议现实发生”，公司在前序程序中的自认与函件处置，都可能成为后一程序中的认定素材，跨程序的陈述管理与庭审陈述同等重要。第二，此项扩张并非没有对立面，仍有个案以债权的确定性为门槛，个案中能否主张相对方不属已知债权人，取决于减资时争议是否已现实发生，以及公司是否留下了完整的债权人排查记录。第三，责任范围与实现路径密切相关：另案诉讼与执行追加的分工清晰，责任范围差异悬殊，程序选择本身构成策略的一部分。

资本维持与债权人保护在认缴制下的实现方式，正在从形式审查转向实质判断。市场主体在减资、通知、债务清偿说明填写等环节的规范程度，将直接决定争议发生时责任的实际边界。

（本文所涉公司名称与当事人姓名均使用化名，案号保留以便查核。）

（本文所涉公司名称与当事人姓名均使用化名，与真实名称、姓名无关；案号公开可查。本文仅供同行交流，不构成对具体案件的法律意见。）