合同附件《授权委托书》的对外效力与责任归属

彭耀洲

律师

——兼评历经三审的一起建设工程材料买卖合同纠纷

摘要：施工企业在与总包单位签订《建设工程施工分包合同》时提交一份《授权委托书》作为附件，在项目建设过程中，该施工企业项目负责人以个人名义对外签订数份《购销合同》，由此产生货款责任归属的争议。本文以笔者代理的历经一审、二审、再审三个程序的一起材料买卖合同纠纷案件为样本，梳理《民法典》第一百六十二条、第一百七十条、第一百七十二条与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条确立的规范框架，结合本案的生效裁判归纳《授权委托书》文义效力、相对人合理信赖与举证责任分配三个方面的裁判规则。

关键词：《授权委托书》；合同相对方；有权代理；表见代理；举证责任

一、问题的提出

广州市南沙区横沥（明珠湾）消防站工程（以下简称案涉工程）的总承包单位为某央企下属工程局（以下简称总包单位）。2023年8月2日，清远市某建设工程有限公司（以下简称承包单位）与总包单位签订《工程施工专业分包合同》，承包案涉工程。该合同《附件七》装订有一份《授权委托书》，落款日期同为2023年8月2日，加盖承包单位公章并有法定代表人亲笔签名，附受托人身份证照片。该《授权委托书》载明：受托人黄某（化名，下同）职务为项目负责人，受托“代表委托单位办理广州市南沙区明珠湾消防站工程施工相关事宜”，授权范围为“合同签订、合同履行、现场负责、结算办理、往来文件接收和签署等与上述工程相关所有事宜的办理”，并注明“我单位对受委托人在授权范围内办理的有关事宜均承担法律责任”。

2024年6月10日，黄某以其个人名义（甲方、采购方）与广州市某建材有限公司（以下简称供货单位，乙方、销售方）签订《购销合同》，约定由供货单位供应消防、机电工程使用材料，合同明确“只适用于广州市南沙区横沥（明珠湾）消防站项目”，违约金按月利率4%计付。合同落款仅有黄某个人签名，未加盖承包单位印章。2024年6月起，供货单位陆续向案涉工地供货，至2025年1月8日完成最后一笔送货，累计货款256960.90元，其间仅于2024年11月25日收款80000元。黄某在两份抬头为案涉项目的《对账单》上签名确认，尚欠货款176960.19元。

供货单位催收未果，将黄某与承包单位列为共同被告诉请支付货款及违约金。承包单位委托笔者代理，核心抗辩意见有三：其一，该《授权委托书》系作为《工程施工专业分包合同》附件向总承包单位出具的单方内部管理文件，出具对象特定，授权范围未载明可对外签署买卖合同，与案涉《购销合同》并无关联；其二，《购销合同》《送货单》《对账单》均系黄某个人签名，无承包单位盖章或法定代表人签字，承包单位从未开具发票、参与结算或作出追认的意思表示，诉讼前供货单位亦从未向承包单位主张过货款；其三，案涉消防材料实际用于黄某挂靠某建设集团有限公司（以下简称挂靠单位）单独分包施工的地下室给排水及消防项目，黄某系实际施工人，购销款项应由其个人承担。

案件历经三个程序：一审（2025）粤0115民初17090号《民事判决书》认定《购销合同》“应视为”供货单位与承包单位签订，判令承包单位支付货款176960.19元及违约金（按当时一年期贷款市场报价利率的四倍即年利率12.4%计付）；二审（2026）粤01民终9203号《民事判决书》认定黄某的行为“依法构成有权代理”，判决驳回上诉、维持原判；再审（2026）粤民申11863号《民事裁定书》驳回再审申请。代理意见在三个程序中基本表述一致，但最终均未被采纳。

值得思考的问题是：一份出具对象特定、装订于分包合同附件的《授权委托书》，最终成为法院将受托人以个人名义缔结的《购销合同》归属于施工企业的依据。本案三份生效法律文书呈现的裁判逻辑，对建设工程领域普遍存在的《授权委托书》管理问题具有直接的警示意义。

二、对外行为责任归属的三条路径

相对人向施工企业主张材料款，规范上存在三条归属路径，其构成要件与审查重心各不相同。

第一条是有权代理路径。《民法典》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”行为人持有真实、完备的授权，且缔约行为落入授权范围的，法律后果直接归属于被代理人。此路径的核心审查对象，是授权行为的效力与授权范围的解释，相对人的主观状态原则上无需单独评价。

第二条是职务代理路径。《民法典》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”该路径以行为人与法人之间存在职务隶属关系为前提，且内部职权限制不得对抗善意相对人。

第三条是表见代理路径。《民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”此路径解决的是无权代理情形下的外观责任，相对人须举证证明两点：存在足以令一般理性人信赖的代理权外观，且其本人善意、无过失地信赖了该外观。最高人民法院在人民法院案例库参考案例（2018）青民再48号中明确，主张表见代理的相对人负有证明其善意且无过失地信赖权利外观的举证责任；（2022）鲁0983民初4815号（民事法律行为效果归属认定）则示范了职务行为、委托行为、表见代理三种归属路径的区分方法。

三条路径在裁判方法上共同遵循“权限审查优先于印章审查”的原则。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第41条确立：认定合同对法人是否发生效力，应着重考察签约之人有无代表权或者代理权，而非唯印章论。最高人民法院在对十三届全国人大三次会议第7477号建议的答复（2020年9月12日）中对此予以重申。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第二十二条进一步将这一思路成文化：工作人员以法人名义订立合同，相对人能够证明其订立合同时未超越权限的，即使仅有签名而无印章，合同亦对法人发生效力；超越权限订立但构成表见代理的，同样对法人发生效力。

就本案而言，三份生效法律文书均未采取表见代理路径，而是沿第一条路径展开——先确认授权真实，再解释授权范围是否涵盖系争缔约行为。这一路径选择回避了相对人善意无过失的独立审查，将全部争点集中为授权文义的解释问题，形成与表见代理案件不同的审查结构。

三、三审的裁判规则

（一）一审：授权文义的直接涵摄。 一审判决认为，《购销合同》虽系黄某个人与供货单位签订，但结合《授权委托书》，黄某“可代表”承包单位办理案涉工程施工相关事宜，“有权进行合同签订、合同履行、现场负责、结算办理、往来文件接收和签署等与上述工程相关所有事宜的办理”，故《购销合同》应视为供货单位与承包单位签订。对于承包单位提出的黄某挂靠该公司施工、款项应由黄某个人承担的抗辩，一审判决以证据“无法充分证明”为由，认定承包单位承担举证不能的不利后果。

（二）二审：外观表征、合理信赖与时间线比对。 二审判决以《民法典》第一百六十二条为出发点，论证分三个层次。其一，《授权委托书》“具备完整、规范的商事外观表征”——授权范围全面覆盖合同签订、履行、结算及往来文件签署，加盖公章并经法定代表人亲笔签名，同时明示委托单位对授权范围内事宜承担法律责任，“足以使交易相对人产生合理信赖”。其二，供货单位将货物送至承包单位承包的工地，由黄某签收并对账，“加深了交易相对人的信任”。其三，黄某基于书面授权与供货单位订立《购销合同》并在《送货单》《对账单》上签字，“行为实质系在明确授权的经营范围及项目需求内实施的缔约与结算行为，依法构成有权代理”。至于挂靠抗辩，二审判决进行了细致的时间线比对：挂靠单位与总包单位的《消防安装工程专业分包合同》签订于2025年1月10日，晚于《购销合同》签订日（2024年6月10日）及最后一份《送货单》签署日（2025年1月8日）；挂靠单位向黄某的资金转账（2025年1月22日，596662.82元）亦发生在案涉交易之后，“不足以反映与案涉交易的关联性”。

（三）再审：书面授权前提下的举证责任分配。 再审审查裁定几乎完整复述了二审的核心理由——《授权委托书》明确载明委托黄某担任项目负责人、授权范围全面覆盖、加盖公章并经法定代表人亲笔签名、明示承担法律责任；黄某作为受托人代表承包单位交易，一、二审确认合同权利义务主体并无不当；承包单位主张挂靠采购“未提交充分证据予以证明，应承担举证不能的不利后果”。

综合三份判决文书，可以归纳出三项裁判规则。规则一：《授权委托书》的对外效力以文义为准，出具对象的内部限定不当然构成对抗。 委托书载明的“合同签订……等与上述工程相关所有事宜”被解释为涵盖对外材料采购，文书系作为分包合同附件出具这一事实，未被认定为限制其对外效力的依据。规则二：相对人的合理信赖可以由缔约之外的履行事实累积形成。 货物送达施工企业承包的工地、受托人签收对账、《对账单》抬头载明项目名称，均被纳入信赖基础。规则三：实际施工人抗辩本质上是一个时间点问题。 主张采购行为系挂靠于案外第三人的一方，必须证明交易发生时挂靠关系已经存在；以事后签署的分包合同、事后发生的资金流转作为证据，将被认定为与交易欠缺关联性。

四、类案对照授权范围认定的两种方式

《授权委托书》项下采购行为的责任归属，各地裁判呈现两种方式。

一种是文义扩张解释。 （2020）苏10民终2873号民事判决认为，委托函载明“负责××室内精装修工程施工”，虽未写明采购、结算字样，但基于一般性理解，该表述隐含购买施工材料的授权，授权事项不具体的后果应归责于委托人；（2015）渝四中法民终字第01027号民事判决亦认为，“负责项目施工等一切相关事宜”的授权当然涵盖施工所需材料购买。本案三份生效法律文书的思路与该进路一致：概括授权的文义风险由授权人承担。

另一种是限缩解释叠加善意审查。 （2026）赣07民终1284号民事判决中，供应商持有的《授权委托书》“授权有效期”与落款时间均为空白，且系催收货款无果后由行为人发送给供应商，法院认定争议发生后才出示的授权文件“并非双方成立买卖合同法律关系时出具，不足以证明其善意且无过失，并达到积极信赖程度”，不构成表见代理；（2025）桂05民终799号民事判决中，项目经理虽在《代付款项委托书》上签字并注明“同意支付”，但无证据证明公司授权其作出代付意思表示，公司对代付亦不予认可，法院判定公司不承担付款责任。

两种方式的分野，关键变量在于授权文书的形成时点与进入交易的场景。（2026）赣07民终1284号案中，《授权委托书》系纠纷发生后事后出示，信赖基础先天不足；而本案《授权委托书》形成于交易近一年之前，加盖公章、附身份证照片、明示责任承担，相对人又有送货至工地的履约事实，法院据此认定信赖成立，有其事实基础。此点提示：《授权委托书》案件中，文书何时形成、何时进入相对人视野、相对人在缔约时是否掌握该文书，与文书文义本身同等重要。人民法院案例库参考案例（2016）赣民再111号亦持综合审查立场——表见代理的事实认定，应结合合同签订、履行的全过程判断权利外观。

另需说明本案裁判的一个特殊之处：三份生效法律文书均未援引《民法典》第一百七十条职务代理条款，亦未审查黄某与承包单位之间是否存在劳动关系或职务隶属——事实上双方在诉讼中均确认系挂靠施工关系，无从成立职务代理。法院亦未径直适用第一百七十二条表见代理，而是以第一百六十二条有权代理一并处理。对于挂靠场景下的授权外观，此种处理使表见代理制度中相对人善意无过失要件的独立审查功能无从发挥：一旦认定授权“全面覆盖”，相对人是否尽到合理注意——例如相对人为何与自始未出现承包单位印章的交易对手缔约、为何诉讼前从不向公司主张权利——便不再进入裁判视野。此点是否妥当，有待类案继续观察。

五、实务要点

（一）施工企业：《授权委托书》的出具与管控。

其一，控制文义。避免使用“合同签订”“所有事宜”“一切相关事宜”等概括表述，将授权事项逐项列明，并对对外缔约权作出明示排除，例如“受托人无权以委托单位名义对外签订买卖、租赁、借贷等合同”或“受托人对外签约须另行出具专项授权”。（2020）苏10民终2873号、（2015）渝四中法民终字第01027号等裁判反复证明，授权事项不具体的后果由委托人承担。其二，控制用途与流向。向总包单位、建设单位、主管部门出具的专用文书，应在文首标注“本委托书仅限用于××手续办理，不作他用”，并留存签收记录；以附件形式装订于分包合同中的授权文件，其复印件完全可能随合同流转进入第三人视野，文义管控是其中唯一可控的环节。其三，控制期限与收回。授权有效期应明确填写，项目竣工或人员变更后书面收回并公告。其四，发现异常后及时固定反证。本案代理意见未获采纳的关键，并非授权文义本身，而是未能证明交易发生时挂靠关系已经存在。施工企业若发现挂靠人擅自对外采购，应立即以书面形式向交易相对人释明合同主体，留存项目实际施工安排的证据，避免相对人信赖基础持续累积。

（二）材料供应商：于缔约时固定信赖证据。

其一，缔约环节即应取得《授权委托书》原件或加盖印章的复印件，核对授权范围与本次交易是否匹配，并留存取得时间的证据。（2026）赣07民终1284号所示“事后才取得委托书”的情形，恰恰使表见代理丧失成立空间，反向印证了缔约时取得文件的价值。其二，履行环节保持主体一致性。《送货单》《对账单》应尽量使用与《授权委托书》《购销合同》一致的项目名称与主体表述，送货地址指向施工企业承包的工地，对账与催款函件同时抄送施工企业。其三，付款主体与发票安排应慎重处理。本案中款项均由黄某个人支付、供货单位亦未向承包单位开具发票，法院虽未因此否定信赖，但同类案件中，此类事实常成为相对人明知交易对象的反证。其四，诉讼时机上，宜在对账签认后及时主张，避免因行为人失联、项目停摆导致事实查明困难。

（三）共同事项：交易时间线的完整梳理。

无论代理哪一方，此类案件的查明均取决于时间线的完整性：《授权委托书》的形成时间、《购销合同》的签订时间、送货与对账时间、挂靠关系的形成时间、工程款流转时间。本案二审判决正是以挂靠单位分包合同签订于《购销合同》之后这一时间差，否定了挂靠抗辩。代理人在接案之初绘制全案时间轴，逐项标注每一份证据的时间坐标，较单纯罗列证据更具说服力。

六、余论

本案三审终局，承包单位最终承担了本可通过规范出具《授权委托书》予以避免的责任。回顾全程，代理意见——该《授权委托书》系向总承包单位出具的内部管理文件、授权范围不涵盖对外采购、交易全程均以个人名义进行——在三审中一以贯之，但均未被采纳。原因并不复杂：《授权委托书》的文义确有涵摄空间，供货单位又有真实的工地送货与签收对账事实，法院在有权代理的框架下无须另行审查相对人的善意无过失，举证责任分配随之不利于主张挂靠的一方。这正是建设工程行业《授权委托书》使用失范的代价：每一份概括式、无限期、无用途限定的授权文书，都可能脱离其出具场景独立流转，成为相对人据以主张权利外观的依据。

《民法典》第一百七十条第二款“职权范围的限制不得对抗善意相对人”的规范结构已经表明：内部的权限约束若不能以可为外人识别的方式表达，在法律上即等同于未作表达。对施工企业而言，将《授权委托书》的文义表述明确、用途限定清晰、流向管控到位，是防范此类风险最直接、成本最低的方式。

（本案系笔者代理，历经一审、二审、再审三个程序，相关裁判均已生效。文中“承包单位”“供货单位”“挂靠单位”“总包单位”及“黄某”均为化名，与当事人真实名称、姓名无关；案号公开可查。本文仅供同行交流，不构成对具体案件的法律意见。）